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  证券代码:603198          证券简称:          公告编号:2017-011

  安徽迎驾贡酒股份有限公司关于控股孙公司合肥加州商贸有限公司清算注销暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该事项经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  合肥加州商贸有限公司(以下简称“加州商贸”)目前已无实际业务开展,清算注销加州商贸符合公司实际情况,关联交易事项公平、合理,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有损害公司以及中小股东利益的行为和情况。

  一、关联交易基本情况

  2017年3月19日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于控股孙公司合肥加州商贸有限公司清算注销暨关联交易的议案》,鉴于加州商贸目前已无实际业务开展,结合公司实际情况,为提高公司整体经营效率,降低管理成本,提升公司管控能力,同意对加州商贸进行清算注销,并授权公司管理层办理相关清算注销手续。

  加州商贸注册资本人民币300万元,为公司全资子公司安徽迎驾酒业销售有限公司与倪永培等关联及其他非关联自然人共同投资设立。公司全资子公司安徽迎驾酒业销售有限公司以现金出资人民币153万元,持股比例51%;公司关联人倪永培、秦海、杨照兵分别以现金出资人民币10.5万元,合计持股比例10.5%;非关联自然人股东总共出资115.5万元,持股比例38.5%。关联人倪永培先生为本公司实际控制人,秦海、杨照兵为公司董事,本次交易构成关联交易,董事会审议该项议案时关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、杨照兵回避了该议案的表决,表决结果为:七票赞成、零票反对、零票弃权。本次清算注销事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联各方介绍和关联关系

  1、安徽迎驾酒业销售有限公司

  住所:安徽省六安市霍山县佛子岭镇

  法定代表人:秦海

  注册资本:人民币21,000万元

  经营范围:白酒、色酒(含葡萄酒)、保健酒、啤酒、饮料、矿泉水等预包装食品批发兼零售,日用百货批发、零售;再生资源回收经营(不含危险废物和报废汽车)。

  2、关联人股东情况

  出资人倪永培先生为公司实际控制人,在上市公司担任董事长。出资人秦海、杨照兵为公司董事。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,该事项构成关联交易。本次关联交易在董事会授权范围内,不需提交公司股东大会审议。

  3. 非关联自然人股东情况

  其余自然人股东均与公司不存在关联关系。

  安徽迎驾酒业销售有限公司对加州商贸构成实际控制,为安徽迎驾酒业销售有限公司控股子公司。

  三、拟清算注销公司情况

  1、合肥加州商贸有限公司

  公司类型:有限责任公司 (自然人投资或控股)

  注册地址:合肥市瑶海区嘉山路15号迎驾大厦

  法定代表人:杨照兵

  注册资本:300万元

  成立日期:2016年5月

  主营业务: 日用百货销售,白酒、色酒(含葡萄酒)、啤酒、饮料、矿泉水、农副土特产品、粮油制品、散装食品、预包装食品批发零售。

  2、截止2016年12月31日的主要财务指标

  单位:万元

  ■

  四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司本次注销加州商贸有利于公司优化资源配置,降低管理成本,提高管理效率和管控能力,公司合并财务报表的范围将相应发生变化,但因注销加州商贸未对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响,不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易事项经公司第二届董事会第十一次会议以7票赞成,0票反对0票弃权审议通过,关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、杨照兵回避表决。本次关联交易在董事会授权范围内,不需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅,以书面方式表示认可,并就此事项发表了独立意见:

  1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定,关联董事回避了表决,遵循了相关回避制度;

  2、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解,我们认为本次关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害非关联股东的利益。公司本次注销加州商贸有利于公司优化资源配置,降低管理成本,提高管理效率和管控能力,同意注销合肥加州商贸有限公司。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十一次会议决议;

  2、第二届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见;

  4、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  安徽迎驾贡酒股份有限公司

  董事会

  2017年3月21日

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